No último dia 06 de agosto, a Câmara dos Deputados aprovou a versão final da MPV 1.040/2021, que visa à desburocratização da abertura de empresas para uma melhoria do ambiente de negócios do Brasil.

O texto final, que ainda depende de sanção do Presidente da República, traz consideráveis mudanças com relação à abertura de empresas, proteção dos acionistas minoritários, facilitação de comércio exterior, entre outros tópicos.

Dentre as alterações trazidas pela MPV, destacam-se:

• Modificações na estrutura e funcionamento da REDESIM – Rede Nacional para a Simplificação do Registro e da Legalização de Empresas e Negócios, retirando a necessidade de pesquisa prévia à elaboração ou alteração de ato constitutivo;
• Criação de uma identificação nacional, correspondente ao número do CNPJ.

Outro ponto, é a criação de uma lista de classificação de risco das atividades em nível federal que será utilizada na ausência de lei estadual, distrital ou municipal, conferindo licenças e alvarás de funcionamento automaticamente, sem intervenção humana, a todas as empresas cuja atividade seja classificada como de risco baixo e médio.

Registros de empresas

No que tange ao registro de empresas, as modificações destacadas são:

• Possibilidade de arquivamento de prorrogação do contrato social, mesmo após o vencimento do prazo nele fixado;
• Possibilidade de arquivamento de atos constitutivos de empresa com nome semelhante à outra já existente;
• Possibilidade de utilização do CNPJ como nome empresarial.

A MPV 1.040 inova ainda com a inexigibilidade de reconhecimento de firma de todos os documentos levados a registro nas juntas comerciais, inclusive procuração e com a possibilidade de eliminação, pelas juntas comerciais, de todos os documentos arquivados, após digitalização.

Sociedades por Ações

Já com relação às Sociedades por Ações, a MPV 1.040 instituiu a possibilidade de voto plural com a criação de uma ou mais classes de ação ordinária com atribuição de até 10 (dez) votos por ação e vigência inicial de até 07 (sete) anos, prorrogável por qualquer prazo.

Outra mudança é a possibilidade de se instituir, em estatuto social, um evento ou termo que colocará fim à vigência do voto plural e a não aplicação deste às empresas públicas, sociedades de economia mista e suas subsidiárias, bem como às empresas controladas direta ou indiretamente pelo poder público.

A MPV traz também algumas exclusões, como a de deixar de exigir que o administrador das Sociedades seja residente no país. Este requisito fica condicionado somente à constituição de um procurador com poderes de, no mínimo, 03 (três) anos após o término do prazo de gestão do administrador.

Comércio Exterior

Para a facilitação do comércio exterior, a MPV 1.040 cria o chamado guichê único, acessível por meio de internet, através do qual os importadores e exportadores poderão encaminhar documentos, dados e informações para os órgãos e entidades da Administração Pública.

Toda a transação será realizada, exclusivamente, por meio do guichê único, desde a solicitação até o envio de conclusão do pedido pela Administração Pública, incluindo a emissão das guias cujo pagamento seja necessário, sendo vedada a utilização de qualquer outro meio para viabilizar a realização de importações e exportações.

Recuperação de Ativos

Outro sistema criado pela MPV é o SIRA – Sistema Integrado de Recuperação de Ativos, que irá direcionar a identificação e localização de bens e de devedores, facilitando a constrição e alienação de ativos, que poderá ser utilizado pela justiça na busca pela satisfação das obrigações de qualquer natureza. Esse sistema certamente protegerá o crédito, o que é ótimo para a economia.

Nesse sentido, a MPV, ainda, autoriza a criação do cadastro fiscal positivo que será gerido pela Procuradoria Geral da Fazenda Nacional.

Ela ainda equipara todas as sociedades, independente de objeto ou órgão de registro, às sociedades empresárias, ressalvando as implicações tributárias das cooperativas e sociedades uniprofissionais. Para as equiparadas, a MP ressalva a aplicação dos benefícios da Lei de Falências e Recuperação Judicial, que somente poderão ser requeridos após o decurso de 05 (cinco) anos da entrada em vigor desta lei, não abrangendo as obrigações contraídas antes da vigência.

Sociedades Simples

A MP veda, a partir do início da vigência desta lei, a constituição de Sociedades Simples, determinando que as sociedades simples constituídas antes da vigência da lei sejam registradas na Junta Comercial competente.

Poderão, ainda, as Sociedades Simples com registro no Cartório de Registro Civil de Pessoa Jurídica migrar o seu registro para o Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades afins, sendo tal procedimento a ser definido pelo DREI.

A medida extingue a Empresa Individual de Responsabilidade Limitada – Eireli, determinando a transformação destas para Sociedades Limitadas Unipessoais, de maneira a ser regulamentada pelo DREI, mas independente de alteração dos atos constitutivos.

Outras determinações da MPV 1.040/2021

• Cria o artigo 48-A do Código Civil, que prevê a possibilidade de realização de assembleia por meios eletrônicos;
• Altera o artigo 206-A, que trata da prescrição intercorrente, incluindo a necessidade de se observar as causas de impedimento, suspensão e interrupção na contagem desta;
• A contribuição do sócio, sob a forma de prestação de serviço, somente será possível nas sociedades em conta de participação e em nome coletivo;
• Prevê que as sociedades limitadas que façam opção pela aplicação supletiva das regras das sociedades anônimas renunciem à aplicação dos artigos 1028 a 1030 do CC, que versam sobre a resolução da sociedade em relação a um sócio;
• Insere vários parágrafos no artigo 1.142 do CC, desvinculando a figura do estabelecimento como sendo o local da prestação de serviços, indicando que o exercício da atividade poderá ser de forma física ou virtual, captando a realidade e a trazendo à norma;
• Altera os artigos 1.160 e 1.161 do CC, retirando a obrigatoriedade de constar na denominação das Sociedades Anônimas e das Sociedades em Comandita por Ações a designação do objeto social;
• Inclui o inciso VII no artigo 77 do CPC, determinando a obrigação da parte no processo de manter atualizado os seus dados cadastrais junto aos órgãos do poder judiciário para recebimento de citações e intimações;
• Inclui o inciso IX no artigo 231 do CPC, determinando que, nas citações realizadas por meio eletrônico, o prazo comece a contar no 5º dia útil seguinte à confirmação de recebimento. A forma com que se dará a confirmação do recebimento será descrita na intimação. Ainda sobre a citação, incluiu o parágrafo único no artigo 238 do CPC, determinando que ela seja realizada no prazo máximo de 45 dias, contados do ajuizamento da ação, a fim de promover a celeridade do processo;
• Altera o artigo 246 do CPC, determinando que a citação seja feita em até 02 dois dias, por meio eletrônico, através de e-mails indicados pelo citando junto aos bancos de dados do poder judiciário e, somente com a frustração desta, é que se fará citação pelos correios, oficial de justiça ou edital. O réu que não for citado eletronicamente deverá justificar, quando falar nos autos, a razão pela qual não pode ser citado. A não confirmação da citação recebida por e-mail, no prazo de 3 (três) dias, é considerado ato atentatório à dignidade da justiça;
• Altera o artigo 921 do CPC, determinando que, não encontrando o executado ou bens penhoráveis, suspende-se a execução. Altera também o §4 do mesmo artigo, determinando que a contagem da prescrição inicia-se com a primeira tentativa infrutífera de localização do devedor e somente se suspenderá por 1 (uma) vez pelo período de 1 (um) ano. E ainda inclui o §4-A no artigo 921, determinando que a citação válida ou a constrição de bens interrompe a prescrição;
• Prevê a possibilidade de emissão de Valor Mobiliário por Sociedade Anônima, Sociedade Limitada e Sociedades Cooperativas, com força de título executivo extrajudicial, executável independente de protesto;
• Equipara os créditos do representante comercial, em caso de falência ou recuperação judicial, aos créditos trabalhistas;
• Institui a possibilidade de utilização de livros em formato digital, nas Sociedades Cooperativas.